Verbandssanktionengesetz

Das Verbandssaktionengesetz (VerSanG-E) ist ein Gesetzentwurf zur Einführung eines neuen Sanktionsrechts für Unternehmen und höherer Geldbußen, den die Bundesregierung in den Bundestag eingebracht hat. Der Bundestag hat über den Entwurf noch nicht beraten. Zwischen die Koalitionsparteien herrscht über die konkrete Umsetzung des Gesetzentwurfs noch Uneinigkeit. Mit einer Verabschiedung ist jedoch noch im Laufe dieser Legislaturperiode zu rechnen.
Adressaten sind nach dem Gesetzentwurf (VerSanG-E) Verbände (Juristische Personen, nicht rechtsfähige Vereine und Personengesellschaften), deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb ausgerichtet ist, also Unternehmen. Dies gilt unabhängig von der Größe des Unternehmens.

Eine Schwierigkeit wird für die Praxis aus einer gesetzgeberischen Unstimmigkeit folgen: Das Verbandssanktionengesetz knüpft an die „Tätergesellschaft“ an, die durch eine juristische Person verkörpert wird. Bei der Bemessung der Verbandsgeldsanktion ist der Anknüpfungspunkt nicht mehr derselbe, da nach dem Verbandssanktionengesetz das Vermögen nicht (nur) der Tätergesellschaft, sondern der wirtschaftlichen Einheit in Betracht zählt, wobei eine Unterscheidung zwischen dem Vorwurfs- und dem Sanktionsadressaten erfolgt.
Der Gesetzentwurf regelt die Sanktionierung der Verbände wegen sogenannter Verbandstaten. Dies sind Straftaten von Leitungspersonen oder sonstigen Personen, wenn sie Angelegenheiten des Verbandes wahrnehmen und eine Leitungsperson die Straftat durch angemessene Vorkehrungen hätte vermeiden oder jedenfalls erschweren können.

Notwendig ist die Feststellung der Begehung einer Anknüpfungstat mit Betriebsbezug, die einen Straftatbestand erfüllt und zudem rechtswidrig und schuldhaft begangen sein muss, wobei die Identität des Individualtäters nicht unbedingt festgestellt werden muss.
Die Sanktionierung des Verbands kann durch Verbandsgeldsanktion oder durch Verwarnung mit Verbandsgeldsanktionsvorbehalt erfolgen.

Im Einzelnen sind folgende Sanktionen vorgesehen:

  • 1. Geldstrafe
  • 2. Verwarnung mit Verbandsgeldsanktionsvorbehalt
  • 3. Bekanntmachung der Verurteilung des Verbands („naming & shaming“)


Die Höhe der Sanktion richtet sich nach dem Umsatz des Verbands. Für Unternehmen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz bis EUR 100 Mio. beträgt sie höchstens EUR 10 Mio. bei Vorsatz und EUR 5 Mio. bei Fahrlässigkeit. Für Konzerne mit einem höheren Jahresumsatz soll eine Höchstgrenze von 10 % bzw. 5 % des Jahresumsatzes gelten.
Ein bestehendes Compliance Management-System (CMS) kann zunächst dafür Sorge tragen, dass es erst gar nicht zu einer Straftat im Unternehmen kommt. Das CMS soll also primär dazu beitragen, dass das Unternehmen und seine Mitarbeiter:Innen im Einklang mit Recht, Gesetz und internen Regeln agieren.

Details zu einem CMS

Interessant ist in diesem Zusammenhang das GWB-Digitalisierungsgesetz (Zehntes Gesetz zur Änderung des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen für ein Wettbewerbsrecht 4.0): Mit dem GWB-Digitalisierungsgesetz hat der deutsche Gesetzgeber erstmals ausdrücklich normiert, dass Compliance-Programme bei der Festsetzung der Höhe von (Kartell-) Geldbußen zu berücksichtigen sind.

Kommt es jedoch zu einem Regelverstoß, so kann ein bestehendes Compliance Management-System von den Gerichten sanktionsmildernd berücksichtigt werden.

Was bedeutet dies konkret?

Wenn ein Regelverstoß eintritt, haften das Unternehmen und seine Leitung nicht oder nur reduziert, weil alles Zumutbare getan wurde, um Verstöße zu vermeiden und aufzuklären.

Zusätzlich sieht der Gesetzentwurf die Möglichkeit einer Sanktionsmilderung vor, sofern verbandsinterne Untersuchungen zur Aufklärung der Verbandstat vorliegen. Die verbandsinterne Untersuchung ist dabei umso erfolgversprechender, je effizienter das Compliance Management-System ausgestaltet ist.

Ein Compliance-Management-System verbunden mit einem externen Compliance-Beauftragten sind demnach das beste Mittel, sich für das kommende Unternehmensstrafrecht zu wappnen.

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