Künftig müssen alle Unternehmen ihren Eigentümer an das Transparenzregister melden. Bislang galt die Pflicht zur Meldung an Transparenzregister nur, sofern sich der wirtschaftlich Berechtigte nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern ergab. Der Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen streicht nun genau diese Erleichterung. Ab wann diese Verpflichtung gelten soll, hängt von der Rechtsform des Unternehmens ab. Verantwortliche in Unternehmen sollten daher jetzt konzentriert weiterlesen.

1. Wen betreffen die Neuerungen?

Die geplanten Neuerungen betreffen alle Unternehmen. Bisher mussten Unternehmen nur dann ihren wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister melden, wenn sich dieser nicht aus anderen öffentlichen Registern, wie etwa dem Handelsregister ergab. Besonders betroffen sind Unternehmen, die in der Rechtsform der GmbH agieren: Hier ergab sich der wirtschaftlich Berechtigte häufig aus dem Handelsregister.

2. Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein seit 2017gesetzlich vorgeschriebenes Register, dem juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten zu melden haben. Das Transparenzregister soll damit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verhindern, indem es Transparenz bezüglich der hinter den Gesellschaften stehenden natürlichen Personen herstellt.

3. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird. Wirtschaftliche Berechtigung liegt vor, wenn die natürliche Person mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

4. Welche Unternehmen müssen nach aktueller Rechtslage Meldungen zum Transparenzregister abgeben?

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften sowie Trusts und Treuhänder in Gestalt nicht rechtsfähiger Stiftungen müssen derzeit Meldungen über ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister abgeben, sofern sich dessen Identität nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern ergibt (Meldefiktion).

5. Welche Unternehmen müssen künftig Meldungen zum Transparenzregister abgeben?

Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften sowie Trusts und Treuhänder in Gestalt nicht rechtsfähiger Stiftungen, unabhängig davon, ob sich der wirtschaftliche Berechtigte bereits aus anderen Registern wie etwa dem Handelsregister ergibt. Der Gesetzentwurf sieht also zur effizienteren Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung die Umwandlung des Transparenzregisters von einem Auffangregister in ein Vollregister vor. Während bislang nur die Unternehmen im Transparenzregister „aufgefangen“ wurden, deren wirtschaftlich Berechtigter sich nicht aus anderen öffentlichen Registern ergab, ist eine Eintragung künftig für alle Unternehmen vorgeschrieben. Für die häufig vorkommende Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bedeutet dies also, dass das Unternehmen sich künftig nicht mehr darauf berufen kann, dass der wirtschaftlich Berechtigte schon aus dem Handelsregister ersichtlich ist. In der Praxis bedeutet der Übergang zum Vollregister nach dem Gesetzentwurf, dass die Zahl der Meldepflichtigen Einheiten von bisher 400.000 Einheiten auf rund 1,9 Mio. ansteigt.

6. Was passiert, wenn die Meldung nicht oder nicht rechtzeitig erfolgt?

Die nicht oder nicht rechtzeitige vorgenommene Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit einem Bußgeld belegt werden kann. Das für die Sanktionierung zuständige Bundesverwaltungsamt (BVA) hat bereits in der Vergangenheit durch Bußgeldverhängungen in immenser Höhe auf sich aufmerksam gemacht. Bußgelder in bis zu siebenstelliger Höhe sind bei schweren Verstößen denkbar. Unternehmen sollten also Verstöße gegen die Meldepflicht verhindern. Zudem veröffentlicht das Bundesverwaltungsamt die „Sünder“ in einer auf der Homepage des BVA einsehbaren Datenbank. Unternehmen sollten die dadurch entstehende Prangerwirkung im eigenen Reputationsinteresse vermeiden.

7. Wie verhindert man einen Verstoß?

Unternehmen sollten den wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden um ihre Pflicht zu erfüllen und einen Verstoß zu verhindern. Hierfür muss das Unternehmen eine Registrierung auf der Website des Transparenzregisters unter „https://www.transparenzregister.de“ durchführen. Nach aktueller Rechtslage sind Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort, die Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeit zu melden. Der Gesetzentwurf des Bundesministeriums der Finanzen erweitert diesen Katalog, indem künftig auch der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten zu melden sind.

8. Was tun, wenn dennoch ein Verstoß vorliegt?

Ist es zu einem Verstoß gekommen, so kann sich das Unternehmen vor Gericht dennoch durch den Nachweis entlasten, sich bereits mit dem Transparenzregister auseinandergesetzt zu haben. Die Rechtsprechung setzt hier beim Begriff der Leichtfertigkeit an: Wer leichtfertig keine Meldung zum Transparenzregister abgibt, begeht eine Ordnungswidrigkeit. Der Vorwurf der Leichtfertigkeit lässt sich jedoch entkräften, wenn das Unternehmen nachweisen kann sich bereits mit dem Transparenzregister beschäftigt zu haben. Ein Compliance-Management-System, das diesen Prozess im Unternehmen dokumentiert, kann also auch dabei helfen das Vorliegen einer Ordnungswidrigkeit zu entkräften oder bußgeldmindernd zu wirken.

9. Muss ich etwas tun?

Die Verantwortlichen im Unternehmen sollten zunächst prüfen-sofern noch nicht geschehen- ob nach aktueller Rechtslage eine Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hat. Unternehmen, die bislang nicht meldepflichtig waren, sollten folgende Fristen im Augen haben:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung: 30. Juni 2022
• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft (SCE) oder Partnerschaft: 31. März 2022
• Alle anderen Fälle: 31. Dezember 2022

Spätestens bis zum Ablauf dieser Fristen müssen bisher nicht meldepflichtige Unternehmen nun doch Meldungen an das Transparenzregister vornehmen. Um der zunehmenden Regulierungsdichte noch gewachsen zu sein, empfiehlt sich der Aufbau bzw. Ausbau eines Compliance-Management-Systems: Zu vielfältig sind die rechtlichen Anforderungen an Unternehmen mittlerweile, um hier sparen zu wollen. Spätestens mit Verabschiedung des Verbandssanktionengesetzes ist die Relevanz von Compliance zur Haftungsvermeidung nicht mehr zu unterschätzen. 

10. Wer nimmt mir das ab?

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